Альбом сочинялся в период 2008 – 2011 годов. Музыка и тексты всех песен – авторские. Что оказало влияние на музыку этого альбома – конечно, "Ласковый май" и другое творчество Сергея Кузнецова, "Фристайл", узбекская эстрада начала 2000-х годов, музыка группы "Високосный год" и много чего по мелочи. Песня "Фея" включена в этот альбом бонусом: она сочинена в 1993 году (во время катания на лыжах!). В своё время была идея написать попсовую оперу, чтобы она длилась полчаса или даже час. До оперы дело так и не дошло, однако идея написать песню с расширенным содержимым, минут на 10 – была воплощена в этой песне, и ещё в некоторых. Многие песни родились из предварительно сочинённых в разные годы заготовок. Любопытно появление песни "Инфляция": мотив однажды пришёл в голову, но он мне не понравился, и я не стал его записывать. Однако потом он пришёл в голову ещё раз и ещё, и так раз пять, до тех пор, пока я его наконец не записал. Тексты песен можно почитать здесь.
     Партии скрипки в песнях "Инфляция", "Дорога", а также в инструментальной композиции "Smiles" сыграла Света Медведева. Труба и тромбон в песне "Мысли" – Ренат Халимдаров. Ритм-гитара в песне "Мысли" – Дмитрий Гугучкин, все остальные живые гитары – сам. Голоса на заднем плане в разных песнях – Дмитрий Кукушкин, Ренат Халимдаров, Юра Вантеев. Ритм-гитары в песнях "Инфляция" и "Хочу чего-нибудь" записаны в студии Ильи Калинникова (группа "Високосный год"), на той самой гитаре, на которой несколько лет играл он сам.